Kallelse till årsstämma i Christian Berner Tech Trade AB (publ)

Christian Berner Tech Trade AB (publ) håller årsstämma den 24 april 2017 kl. 16.00 på bolagets huvudkontor med adress Designvägen 1 i Mölnlycke. Inpassering till årsstämman sker från kl 15.00.

RÄTT ATT DELTA. ANMÄLAN
Rätt att delta i Christian Berner Tech Trade AB:s årsstämma har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 april 2017 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 18 april 2017, helst före kl 16.00. Anmälan görs per post till Christian Berner Tech Trade AB, attention: Anna Boqvist, Box 88, 435 22 Mölnlycke eller per telefon 031 – 336 69 00 eller per e-post anna.boqvist@christianberner.com, eller på bolagets hemsida www.christianberner.com/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma
Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, namn och personnummer avseende eventuellt ombud och antal eventuellt medföljande biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.  

Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angivna adress senast den 18 april 2017. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att vederbörande är registrerad i aktieboken den 18 april 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.    Stämmans öppnande;
2.    Val av ordförande vid stämman;
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd;
4.    Godkännande av dagordningen;
5.    Val av en eller två justeringspersoner;
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;    
7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
8.    VD:s anförande
9.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
10.    Beslut om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust;
11.    Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD;
12.    Beslut om antalet styrelseledamöter, suppleanter, revisorer och revisorssuppleanter samt i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete.
13.    Beslut om arvoden till styrelsen och revisor.
14.    Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsesuppleanter samt revisorer.
15.    Beslut om riktlinjer för samt utseende av valberedning.
16.    Förslag till bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier
17.    Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
18.    Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Ordförande vid stämman, styrelse mm (punkt 2 och 12-15 på dagordningen)

Valberedningen representerar bolagets tre största ägare och består av Fabian Hielte, Ernström Kapital AB, Joachim Berner, Christian Berner Invest, tillika styrelsens ordförande samt Johan Lannebo, Lannebo Fonder, tillika valberedningens ordförande. De tre största aktieägarna innehar tillsammans 89,6 procent av rösterna och 83,3 procent av kapitalet. Valberedningen föreslår följande.

Ordförande vid stämman:
Advokat Olof Jisland.

Antal styrelseledamöter:
Sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Styrelsearvoden:
Arvodet om totalt 1 070 000 kronor ska fördelas med 300 000 kronor till styrelsens ordförande samt 130 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt sammanlagt 120 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 60 000 kronor och övriga två ledamöter erhåller 30 000 kronor vardera.

Styrelse:
Joachim Berner        (omval)
Anders Birgersson    (omval)
Malin Domstad         (omval)
Lars Gatenbeck        (omval)
Charlotta Utterström (omval)
Kerstin Gillsbro         (omval)

Till styrelseordförande föreslås Joachim Berner (omval).

Revisor:
Bolaget ska till revisor utse ett registrerat revisionsbolag.
Registrerade revisionsbolaget PwC väljas på ett år. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottet rekommendation.

Arvode till revisor:
Arvode enligt godkänd räkning.

Valberedning:
Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de tre röstmässigt största aktieägarna vid tiden för årsstämman. Valberedningens ledamöter utses av stämman. Valberedningen utser inom sig ordförande. Namnen på de personer som ingår i valberedningen skall sedan publiceras på bolagets hemsida. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant till valberedningen, tillfaller denna rätt den i röstmässig storlek nästkommande aktieägaren. Om en ledamots anknytning till den aktieägare som nominerade ledamoten upphör eller om ledamoten av annan anledning lämnar valberedningen, har den aktieägare som nominerade ledamoten rätt att ersätta denne i valberedningen. Om någon aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens arbete slutförts, skall den ledamot som denna aktieägare utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den röstmässigt största aktieägaren som inte är representerad i valberedningen. Valberedningen ska inför årsstämman 2018 arbeta fram förslag för beslut om stämmoordförande, styrelsearvoden, revisorsarvode, styrelse, styrelseordförande, revisor samt valberedning.

Joachim Berner, Christian Berner Invest AB (omval)
Fabian Hielte, Ernström Kapital AB (omval)
Johan Lannebo, Lannebo Fonder AB (omval)

Utdelning och avstämningsdag (punkt 10 på dagordningen)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning ska lämnas med 50 öre per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 26 april 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB: s försorg den 2 maj 2017.

Förslag till bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 16 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2018 fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1.    Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
2.    Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2018 fatta beslut om överlåtelser av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1.    Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm.
2.    Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor.
3.    Överlåtelser får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
4.    Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5.    Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare (punkt 17 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2018. Totalt omfattas 5 personer av dessa riktlinjer.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till den verkställande direktören och ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 5 månadslöner av fast lön för den verkställande direktören och upp till 3 månadslöner av fast lön för övriga ledande befattningshavare.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av bolaget uppgår till maximalt 35 procent av den verkställande direktörens fasta månadslön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan cirka 10 till 25 procent av den fasta månadslönen. Anställningsavtalet med den verkställande direktören får sägas upp med 6 månaders uppsägningstid. Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med 6 månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är berättigad till avgångsvederlag, om bolaget avslutar anställningen motsvarande 6 månadslöner.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget var vid tidpunkten för kallelsens utfärdande följande:

Det totala antalet aktier i bolaget är 18.759.398 varav 1.250.000 A-aktier och 17.509.398 B-aktier.

A-aktie har 10 röster. B-aktie har en röst.

Det totala antalet röster är 30.009.398.

HANDLINGAR
Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna tre veckor före stämman. Handlingarna finns då också publicerade på bolagets hemsida.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

ÖVRIGT
Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om bolagets finansiella ställning samt de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman. Styrelsen eller verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Christian Berner Tech Trade AB, attention: Anna Boqvist, Box 88, 435 22 Mölnlycke Göteborg eller e-post: anna.boqvist@christianberner.com


______________________________

Mölnlycke i mars 2017
Christian Berner Tech Trade AB (publ)

Styrelsen

• Kallelse till årsstämma i Christian Berner Tech Trade AB (publ) pdf